提案是程砚主动要求起草的。

三月底，董事会改革提案进入最终审议阶段，距离正式投票还有不到两周。

晏明远那边动作频繁，已经拉了方总和张总两票，离九票的通过门槛只差最后一步。

晏惊寒需要在投票前拿出一份反击方案，不是为了在董事会上硬碰硬，是为了给那些还在摇摆的中间派一个理由，让他们相信现有的治理架构不需要被改写。

程砚在周一的晨会上主动接了这件事。

他说他最近在研究几个对标案例，可以起草一份分析报告，论证一票否决权在同等规模企业中的合理性和必要性。

他的语气和平时一样谦逊，但多了一层之前没有的东西。

晏惊寒说好，让他三天内出初稿。

他两天就交了。

周三下午，晏惊寒在办公室翻完了这份提案。

十六页，排版工整，数据翔实，引用了高盛、黑石、淡马锡三家国际机构的治理案例，对比了晏氏现行架构与这三家的异同。

结论是：晏氏的CEO一票否决权不仅不该削弱，反而应该加强。

程砚的论点很激进。

他建议将一票否决权从“董事会提案”扩展至“人事任免”，也就是说，CEO可以绕过董事会直接否决任何高管任命。

晏惊寒看完之后没有立刻表态。

她把提案放在桌上，手指在封面上轻轻敲了几下。

这个论点的方向正是她需要的，但她在几处关键论据上隐约觉得有些不对。

可能是自己多虑了，也可能是这份提案里确实有她还没识别出来的漏洞。

但她没有时间去逐条审核，她需要在周五之前把它定稿。

她想了一下，拿起手机发了条消息：

有空吗？有份东西帮我看一下。

陆沉舟的回信在几十秒后到达：

上来。

程砚的提案，他希望他能帮她把把关。

像以前每一次一样。

陆沉舟敲门的时候她正站在落地窗前看那份提案的第四遍，手里端着半杯凉掉的温水。

她说请进，他推开门走进来，手里没拿东西。

“程砚写的。”她把提案递给他，语气和递任何一份需要他过目的文件时一样平。

“反击提案，针对董事会的章程修订。你看一下逻辑有没有问题。”

陆沉舟接过那份提案。

手指碰到纸张边缘的时候感觉到纸张还带着打印机刚输出的温热。

封面上的标题加粗居中，措辞带着一种刻意营造的学术腔。

他翻开第一页，从头开始看。

她站在窗边看着他，他站在她办公桌前看那份文件。

第一页翻过去。第二页。第三页。

他看到第三页的时候停了一下。

不是刻意的停，是读到某个地方的时候大脑自动触发了验证程序，需要额外的处理时间。

然后继续翻。

第四页，第五页。

翻到第六页的时候他又停了一下。

这次停得比上次久。

他的眼睛在某一行上来回扫了两遍。

然后翻到第七页。

晏惊寒从落地窗前走回来，在他对面的椅子上坐下。

她看着他的脸，他阅读时的表情和六年前帮他看第一份董事会提案时一模一样，眉骨微低，眼睑半垂，淡褐色的瞳孔在字里行间匀速移动。

没有皱眉，没有撇嘴，没有任何可被解读为褒贬的信号。

他把最后三页翻完了。合上文件。手指在封面上停了大概一秒然后抬起来。从翻到第一页到看完最后一页，全程不到两分钟。

“有几个地方。”

他说这句话的时候把文件放在桌上，手指在纸张边缘上轻轻敲了一下。

她注意到他看这份提案的时间比他平时审同类文件快了不少。

不是因为草率，是因为他不需要逐行细读，漏洞太明显，跳出来的速度比他翻页的速度还快。

“第一个。高盛的治理架构那段，他引用的是高盛2008年之前的旧章程。那个版本的CEO否决权确实涵盖人事任免，但它是在财政部不良资产救助计划注资期间被强制写入的，不是常态治理工具。2009年高盛归还TARP资金之后这条就废止了，程砚引用的数据截止到2008年，没有标注这一点。”

他把文件翻开，指了一下第四页第三段那个引注。程砚的脚注编号工整，但脚注内容只写了资料来源的标题，没有注明时间范围。

“如果晏明远手里有高盛2009年之后的章程修订案，只需要一条材料就能推翻这一整段论证。”

晏惊寒的目光从他手指的位置移到他的脸上。没有说什么，只是等他说下去。

“第二个。黑石的案例，他写黑石CEO拥有永久性一票否决权，但黑石是合伙制，不是股权分散的公众公司。合伙制的CEO权限来自合伙协议，和晏氏的公司章程是两种法律关系。他拿合伙制的治理机制来论证股份制公司的CEO权限，在法理上不相通。这个问题如果不改，晏明远只需要让法务部出一份法律意见书就能把这一段变成他自己的反证。”

他说这段话的时候手指一直没有离开文件。

语气很平，不快不慢。

像在读一份他已经看过的分析报告。

晏惊寒没有说话。

她把文件拿过来翻到黑石那一页，目光在段落之间跳了一遍。

程砚的论述在这里用了大量篇幅引述黑石的治理案例，措辞有力，逻辑听起来很顺，但陆沉舟指出的那个漏洞在反复对比之下确实无法绕过。

他说的没错。

合伙制和股份制是两种完全不同的法律关系，这条论证在法理上确实不成立。

“第三个。”陆沉舟的声音没有任何起伏。

“淡马锡的CEO一票否决权只适用于投资决策，不适用于公司治理层面的董事会决议。程砚在第五页把两者的边界模糊了，把投资否决和治理否决混为一谈。这个区分如果不写清楚，晏明远可以在会上用最简单的概念辨析把整段论证钉死。”

她把文件翻到第五页。

淡马锡的部分占据了整整两页，四个图表，三组数据对比，视觉上很是唬人。

但在论点上，他确实把投资否决和治理否决混在一起写了。

她没有注意到这一点，不是因为她能力退步，是因为她在看程砚写的东西，她就没有翻过来倒过去地质疑它。

“第四个。”陆沉舟停了一下，手指从文件上移开，没有再去翻它。“最麻烦的一个。”

“他建议把一票否决权扩展到人事任免。但晏氏章程里有一条更早的规定：高管任命需要董事会三分之二通过。这条规定是六年前老爷子亲自写的，当时就是为了防止CEO独揽人事权。程砚的提案如果要通过，必须先推翻老爷子当年写的章程。而老爷子的章程要推翻，需要全体股东的四分之三同意。不是董事会，是全体股东。这个门槛比修订章程本身高得多。他提案里没有提这一点。”

陆沉舟把它放在桌上。

“如果他把这份提案直接提交董事会，晏明远的团队只需要十分钟就能指出这四个漏洞。其中第四个漏洞一旦被公开引用，晏明远可以把这场反制行动定性为对老爷子的不尊重。到时候不只是提案被否，是惊寒你的权威会被拿来和老爷子的遗训做对比。”

他说完最后一个字之后办公室里有大概十秒没有任何声音。晏惊寒看着他。

就是这种时刻，她才会忽然意识到陆沉舟为什么是陆沉舟。

不是因为他能在两分钟之内读完一份十六页的报告，不是因为他能同时记住六年前老爷子写的章程和2008年TARP注资的后续修订，不是因为他的脑子比她快。

而是他在阅读一行漏洞百出的文字时，脸上出现的不是厌烦、不耐、鄙夷。

他只是在陈述漏洞本身。

她低头看了一眼手里的文件。

这份文件昨天下午从程砚手里递过来的时候她还觉得是一份拿得出手的反击方案。

排版工整、语言有力、信息量大，和他在杭州拿出的那份供应链方案有相似的质感和量级。

但现在这份文件放在陆沉舟指出四个漏洞之后的桌上，连封面的字体都看起来有些轻浮。

她把文件放在桌上。“你帮我改。”

“好。”

他拿起那份文件，站起来。走到门口的时候他又停了一步。不是回头。是站在那里，像在考虑什么。然后他推开门走了出去。

晏惊寒坐在椅子上，看着办公桌上他刚才放下的那份文件。

四个漏洞，每一个都是基础性的。

如果陆沉舟能在两分钟内看出来，那晏明远的团队也能看出来她不是看不懂，是她确实没有带着同样的严谨去看它。

她把椅子转过去面对落地窗，窗外三月末的太阳还在偏西的位置，阳光照在对面楼宇的玻璃幕墙上，反射出的光不太均匀，有几块玻璃换过了，颜色比周围深一个度。

她忽然想起一个细节：她的商业判断力并没有退化，因为在今天的晨会上她一口否决了财务总监的一个疏漏建议，逻辑清晰，速度很快。

但程砚写的东西她就没有动脑子审核。

不是因为不能，是因为没做。